小天鹅飞入美的!

来源:沈少鸿     发布人: 尚知然     时间: 2018-10-26 11:07:37

今年,股市“寒冬”,比以往来的更早些,远在无锡的“小天鹅”,提前南迁过冬。而本次南迁也跟以往的有所不同,“小天鹅”将借助美的143亿资助,打造一个“居家生态”,长期定局南方。

10月23日晚,美的集团(000333-CN,简称“美的”)、小天鹅A(000148—CN)、小天鹅B(200148—CN)同披露预案,美的拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅。完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格。

根据公告,以小天鹅A股股本为4.41亿股,B股股本为1.91亿股为基数,剔除美的及Titoni(美的全资控制的境外子公司) 持有的小天鹅股份,参与本次换股的小天鹅A股为2.02亿股、B股为0.97亿股,美的因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股,将全部用于换股吸收合并小天鹅。

此次换股合并,依据市场惯例并综合考虑双方股东利益,确认换股比例为:小天鹅A股换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的股票;小天鹅B股换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的股票。

本次合并中,美的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%,即 50.91 元/股。小天鹅B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%,即 48.41 港元/股,折合人民币 42.07 元/股。

美的在公告中表示,本次换股吸收合并后,美的控制权不发生变更,与此同时,本次交易也不构成重大资产重组,美的拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

若从资本利得的角度看待这次重组收购,美的是获利方。截至2018年6月30日,包括理财产品在内,小天鹅手握135亿现金以及每年约17亿左右的净利润(十足的“大肥鹅”)。外加,小天鹅在洗衣机行业占有18.3%市场份额,位居行业第二。据中怡康发布洗衣机行业2018年中数据,海尔份额为33.2%,位居行业第一,小天鹅与西门子分别以18.3%和12.3%位列二、三。

对此,美的收下小天鹅不管从资源上还是企业长远发展都是利好。作为持有小天鹅A+B股的投资者,美的分别溢价10%及30%,作为对持股股东的补偿。看似不错换股溢价,实际上,笔者认为对短线投资者或许没有想象中的好。

溢价率不占优势,汇率波动大

首先,从小天鹅溢价出发,由上述获知,美的对持有小天鹅A+B股的投资者,溢价10%及30%收购股票。10%的溢价对于目前市场20~30%的溢价比例,并不占优。例如,10月23日,汉能移动能源控股集团计划私有化汉能薄膜发电(00566—HK)回A,收购每股溢价近28%。

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其次,美的本次并购是采用的是以换股方式私有化小天鹅,转换价定为50.91元/股。值得注意的是,小天鹅是在9月7日停牌的,截至2018年10月25日,在这期间内,上证指数回踩了3.26%,深证成指回踩了9.55%,白色家电指数回踩了9.57%。由于现在外部环境不佳,复牌后会不会出现股价回补的情况,也是存在的。

最后,从高位买入的小天鹅A的投资者,回本就没有以往那么简单的。从筹码分布图上看,在70块以上的“站岗”的投资者还不少,经过筹码分布整理,截至9月7日,平均持股成本为59.98元。远远高于溢价后的50.91元,另外,停牌前的小天鹅A总股本为6.32亿,而美的总股本为66.4亿,一旦合并,随着美的总股本的增加,套牢在小天鹅A高位的投资者回本的路途或许是漫长的。

对于小天鹅B溢价30%,看似比小天鹅A高不少,但汇率方面是不占优势的,毕竟,截至9月7日港币兑人民币的中间价为0.869元;截至10月25日港币兑人民币中间价为0.885元。区间的汇率差还是蛮大的。

增发股份,每股收益被稀释

收购完小天鹅余下的股份后,美的集团需要增发3.42亿股股份。如此一来将会摊薄中小股东手中股票的每股收益,即使小天鹅公司业绩全部纳入,每股收益仍然有可能会下滑。另外,截至9月7日,美的收盘价为40.30与增发均价42.04元相比,虽相差不大,但在弱势市场下,对当前的股价及资金带来不小的压力。

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对此,短时间内美的复牌后股价也会承压的,随每股收益的减少,一定程度上也影响投资者对美的股票短期的估值。

有异议的股东,给予九折兑现

对于方案有异议的小天鹅A 股东,可以按定价基准日前一个交易日的收盘价46.50 元/股的90%,即41.85 元/股,获得相应的现金。

对于有异议美的股东,可以按定价基准日前一交易日的收盘价40.3元/股的90%,即36.27元/股,获得相应的现金。

对于有异议的小天鹅B股东,可以按定价基准日前一个交易日的收盘价的90%即32.55 港元/股(合人民币28.29 元)获得相应的现金。

公告显示,现金选择权对应的股份将在吸收合并后予以注销。同时现金选择权也有一定的调价机制(现金代价的向下修正机制,并无向上的修正机制)。

对于有异议的股东,打折买回你的股票,是你唯一可行的办法。对此,作为散户投资者,想在小天鹅身上吃到最后一口肉,未必能吃得到。毕竟,其中的不确定因素太大了。

业务及资源的整合,提升美的产品效用

短期“鹅肉”吃不到,长期或许能分羹“美鹅”。从主营业务上看,小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售,是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一,出口国家数量超160 个。小天鹅的优势在于洗衣机,美的看中的是小天鹅的洗衣机市场份额及“造血”能力。美的重组小天鹅的最终目的,在于整体提升美的长期综合竞争能力,发挥内部协同优势,并进一步提升公司治理水平。

美的及小天鹅表示,本次吸收合并完成后,双方将有效整合双方的全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果,更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。

同时,美的也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,进一步提升美的集团在家电行业的地位,加速成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。

光大证券研报指出,小天鹅的变革同样是美的整体管理模式升级的一个缩影。美的在空冰洗、厨卫、小家电等领域布局较为全面,过去公司通过充分自主的事业部制度实现了各个品类的初期发展。而未来,各品类间的协同,以及渠道形态的重大变革,标志着美的势必从原先的单一事业部架构,逐步增加组织协同,走向相对复杂的矩阵式管理架构。商务中心即是美的在品类协同上所做的试点尝试,而此次吸收合并小天鹅,标志着关系美的未来数十年发展最重要的管理模式升级,可能到了加速的时候了。

结语

对于本次小天鹅与美的“联姻”,短期来讲,不管持有小天鹅还是美的股票的投资者,短期不确定因素的增加,给美的股价及资金带来压力。长期来讲,是有利于美的集团发展,借助小天鹅洗衣机行业的品牌效用及市场份额优势,通过持续布局全球化经营、机器人与自动化,从而突破行业发展瓶颈,让美的焕发“第二春”。

作者:沈少鸿

标签:  小天鹅  美的  

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