梦百合家居2016年实现营收17.23亿元

来源:上海证券报     发布人: 念雨     时间: 2017-04-24 09:39:07

公司代码:603313 公司简称:梦百合

  2016年年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),合计派发现金红利288,000,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务

  公司是国内规模最大的记忆绵家居制品生产企业之一,主要从事记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产和销售,主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。

  1、曼联系列·传奇7号

  ■

  2、欧洲原装进口系列

  ■

  3、母婴系列

  ■

  多功能哺乳枕 宝贝Q垫

  (二)经营模式

  报告期内,公司主要经营状况良好,销售、生产、采购等运营模式未发生重大变化。具体情况如下:

  1、销售模式

  针对内外销业务不同的销售特点,考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、便于客户体验及感受等因素,公司采取了具有针对性的多样化销售模式。外销业务下,公司以ODM销售模式和经销模式为主,内销业务下,公司构建了包括ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多样化立体式营销网络体系。

  2、生产模式

  公司主要为境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品,实行“以销定产”的生产模式。公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度,根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为:公司在获取客户需求信息后,由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择,并编制产品生产工艺单;在客户订单下达后,计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划,生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产,仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验,并负责产品的包装出货检验。

  3、采购模式

  公司产品的原材料主要包括化工原料(聚醚、TDI、MDI等)、面料等,主要在国内市场进行采购。公司综合考虑订单规模、既有库存等因素制定采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》等采购管理制度为基础,具体采购工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部共同负责,其中计划部根据业务部订单情况、既有库存情况制定采购计划,采购部负责具体落实,仓储物流部负责交货、入库事宜并跟踪管理。

  (三)行业情况

  记忆绵家居制品属于消费品,受宏观经济环境、居民收入水平以及市场认可度影响,行业总体保持了增长态势,记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家。欧美记忆绵家居制品生产企业凭借较早的市场培育优势,在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势,在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位。近年来,受人工成本等因素影响,记忆绵家居制品行业中制造链条逐步向发展中国家转移,欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和终端渠道控制上,从而转变为品牌商和贸易商。

  国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚,一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距,另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌;但随着行业制造链条逐步向国内转移,少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平,对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。此外,国内记忆绵家居制品行业的产品标准正逐步完备,在回弹率、拉伸强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。行业标准的完善将推动国内记忆绵家居行业的技术水平不断提高。

  公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业,凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势,公司积累了稳定的客户及渠道资源,业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。报告期内,公司顺利完成首次公开发行股票,成功登陆上海证券交易所A股主板,本次公开发行股票上市的募集资金主要用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”以及“补充公司流动资金项目”。募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司产品的生产能力,增强营销网络建设的覆盖面和营销能力,完善研究开发平台和科研条件,为公司可持续发展奠定一定的基础,全面提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5 公司债券情况

  不适用。

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入1,723,034,051.16元,较去年同期增长25.11%,,归属于上市公司股东的净利润200,395,514.71元,较去年同期增长22.00%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司将江苏里高家具有限公司、上海金睡莲家居科技有限公司、上海天霖贸易有限公司、上海知睡眠实业有限公司、Healthcare Group(Hong Kong) Co.,Limited(香港)、China Beds Direct,LLC(美国)、Mlily Spain,S.L.(西班牙)、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA(塞尔维亚)(原EVERREST PRODUCTION DOO)、Healthcare France(法国)、北京梦百合家居用品有限公司(原北京创诣嘉品贸易发展有限公司)、重庆市梦百合家居用品有限公司等11家子公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  梦百合家居科技股份有限公司

  董事长:倪张根

  2017年4月20日

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-011

  梦百合家居科技股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2017年4月8日以书面形式及邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员,会议于2017年4月20日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由公司董事长倪张根先生主席,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润200,395,514.71元,其中母公司实现净利润182,529,262.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,252,926.28元,加上年初未分配利润389,720,207.45元,减去报告期内已实施2015年度派发现金红利45,000,000.00元,截止2016年12月31日公司累计可供股东分配的利润508,996,543.93元。

  鉴于公司经营情况良好,结合公司实际情况,同时考虑到广大投资者的合理诉求,公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),合计派发现金红利288,000,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2016年年度报告摘要》、《公司2016年年度报告》。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-013)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2017-014)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计,聘期自公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束时止,审计费用授权董事长与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意公司在2017年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过85,000万元银行综合授信,同时授权公司董事长在授信额度范围内具体办理相关文件,授权期限自2016年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,具体数额以最终签订的文件为准。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2017-015)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  11、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2017-016)。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  12、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《独立董事2016年度述职报告》。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  13、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  15、审议通过了《关于提名符启林先生为公司独立董事候选人的议案》。

  朱宁先生因个人原因于2017年4月7日辞去公司独立董事一职,同时一并辞去公司审计委员会的职务。朱宁先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一,朱宁先生辞任独立董事的辞职报告自送达公司董事会之日起开始生效。

  为保证公司董事会正常履行义务,根据独立董事的任职要求和职责,结合公司发展战略和需求,公司董事会提名符启林先生为公司独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核通过后,将提交公司2016年年度股东大会审议。简历附后。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  16、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《梦百合家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  17、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》(公告编号:2017-017)、《公司章程》(修订稿)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  18、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《梦百合家居科技股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  19、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《梦百合家居科技股份有限公司董事会议事规则》(修订稿)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  20、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》(修订稿)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  21、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-018)。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  附:符启林先生简历

  符启林,男,1954年7月出生,博士研究生。先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师,现任中国政法大学教授、博士生导师,中国政法大学房地产法研究中心主任,中国南玻集团股份有限公司独立董事,冠昊生物(26.850,-0.45,-1.65%)科技股份有限公司独立董事。

  符启林先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-012

  梦百合家居科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议通知于2017年4月8日以书面形式及邮件形式通知全体监事,会议于2017年4月20日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席孙建先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润200,395,514.71元,其中母公司实现净利润182,529,262.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,252,926.28元,加上年初未分配利润389,720,207.45元,减去报告期内已实施2015年度派发现金红利45,000,000.00元,截止2016年12月31日公司累计可供股东分配的利润508,996,543.93元。

  鉴于公司经营情况良好,结合公司实际情况,同时考虑到广大投资者的合理诉求,公司拟以2016年12月31日总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),合计派发现金红利288,000,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为公司2016年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2016年年度报告摘要》、《公司2016年年度报告》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-013)。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  经审查,公司基于实际情况将营销网络建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司,有利于公司整体战略规划及合理布局,进一步降低成本、整合资源,并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改一变募集资金投向,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,同意变更营销网络建设项目实施主体,并将该事项提交股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2017-014)。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计,聘期自公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束时止,审计费用授权董事长与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  经审核:本次公司使用自有闲置资金进行现金管理,不影响公司正常经营和资金本金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2017-015)。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2017-016)。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》,本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《梦百合家居科技股份有限公司监事会议事规则》(修订稿)。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司监事会

  2017年4月22日

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-013

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准,并经上海证券交易所同意,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商广发证券(16.460,-0.18,-1.08%)股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,发行价为每股人民币15.41元,共计募集资金92,460.00万元,坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后,公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕401号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  公司2016年度实际使用募集资金44,807.50万元,2016年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为154.30万元;累计已使用募集资金44,807.50万元,累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为154.30万元。

  截至2016年12月31日,募集资金余额为42,450.22万元(包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及应付未付的发行费用441.54万元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2016年10月10日分别与中国工商银行(4.790,-0.02,-0.42%)股份有限公司如皋支行、中国银行(3.530,-0.01,-0.28%)股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2016年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:截止2016年12月31日募集资金账户余额合计为42,450.22万元,其中,包括应付未付的发行费用441.54万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,梦百合公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了梦百合公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,保荐机构认为,梦百合2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、备查文件

  1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于梦百合家居科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告;

  2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2016年度

  编制单位:梦百合家居科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  ■

  ■

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-014

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2055号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,发行价为每股人民币15.41元,共计募集资金92,460.00万元,坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后,公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕401号)。

  二、募集资金使用情况

  截至2016年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

  公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体,实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司(以下简称“金睡莲科技”),金睡莲科技具体情况如下:

  1、成立时间:2011年3月18日

  2、注册资本:5000万元

  3、法定代表人:戴希

  4、住所:上海市徐汇区田林路192号1幢102-A室

  5、经营范围:家具科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,针纺织品、床上用品的研发、设计,家具、针纺织品、床上用品、日用品的销售,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  除此变更外,原项目投资概算、项目效益分析等其他内容不变。

  四、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因及影响

  金睡莲科技为公司全资子公司,主要负责国内Mlily梦百合品牌推广业务,本次营销网络建设项目实施主体的变更,并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,有利于公司整体战略规划及合理布局,降低成本、整合资源。

  五、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的风险

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对项目的实施造成影响,本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经审慎核查,我们认为:公司本次变更营销网络建设项目实施主体,内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,营销网络建设项目实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司,并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,有利于公司整体战略规划及合理布局,降低成本、整合资源。我们一致同意对公司营销网络建设项目实施主体进行变更,并将该事项提交股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经审查,公司基于实际情况将营销网络建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司,有利于公司整体战略规划及合理布局,进一步降低成本、整合资源,并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改一变募集资金投向,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,同意变更营销网络建设项目实施主体,并将该事项提交股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构核查认为:本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,该事项尚需提交股东大会审议。广发证券同意公司本次募集资金投资项目实施主体变更。

  七、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、第二届监事会第七次会议决议;

  4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-015

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》,为提高公司资金的使用效率,在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下,公司拟使用总额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用,同时授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施,决议有效期和授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

  一、使用自有闲置资金进行现金管理概述

  1、本次现金管理为购买理财产品或存款类产品,目的是为提高资金的运作效率和收益。

  2、产品种类:选择适当时机,阶段性投资安全性较高、流动性好、风险较低,具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品,单笔投资期限不超过12个月。

  3、公司拟使用总额度不超过人民币20亿元。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  4、授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。决议有效期和授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

  二、资金来源

  部分自有资金。

  三、对公司的影响

  公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的,不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管货币基金、银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此进行资金管理的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  公司投资标的为流动性好、风险较低的理财产品或存款类产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保上述投资事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事独立意见

  公司目前经营及财务状况良好,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,使用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品,有利于提高资金使用效率,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司在合法合规范围内使用自有闲置资金不超过20亿元人民币进行现金管理,并将该事项提交股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经审核:本次公司使用自有闲置资金进行现金管理,不影响公司正常经营和资金本金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  六、关于本次使用自有闲置资金进行现金管理事项提交股东大会审议的相关事宜

  本次使用自有闲置资金进行现金管理事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-016

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次日常关联交易预计已经第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交2016年年度股东大会审议。

  本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来。因此,对公司持续经营能力无不利影响,不会对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交2016年年度股东大会审议,与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

  2、独立董事发表独立意见

  关于本次关联交易的议案,公司独立董事林作新、吕秋萍、王建文出具了表示同意提交第二届董事会第十五次会议审议的事前认可意见,认为:

  (1)本次交易为公司的日常关联交易。

  (2)公司预计的2017年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定,属于公司正常业务,价格以公开、公平、公正、公允为原则,符合法律法规的规定和市场规律,有利于公司经营业务的发展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

  (3)同意将《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、南通恒康数控机械股份有限公司(以下简称“恒康数控”)

  类型:股份有限公司(非上市)

  法定代表人:倪张根

  注册资本:2000万人民币

  住所:如皋市丁堰镇皋南路969号

  经营范围:数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售;数控海绵仿形切割机生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  最新一期主要财务数据:截止2016年12月31日,总资产6,909.64万元,净资产5,275.69万元,营业收入6,185.74万元,净利润2,031.23万元。(注:数据未经审计)

  股本结构:倪张根占股77.10%,吴晓风占股11.52%,南通恒创投资中心(有限合伙)占股11.38%。

  关联关系:鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权,为恒康数控实际控制人,而倪张根先生直接持有公司59.02%股权,为公司实际控制人,恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,恒康数控为公司关联人。

  2、南通利恒物业管理有限公司(以下简称“利恒物业”)

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:徐建备

  注册资本:50万人民币

  住所:如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

  经营范围:物业管理;室内装修工程设计、施工;园林绿化工程设计、施工及养护;室内外保洁;房屋出租;房屋维修、养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  最新一期主要财务数据:截止2016年12月31日,总资产31.93万元,净资产0.10万元,营业收入69.91万元,净利润1.74万元。(注:数据未经审计)

  股本结构:南通利恒置业有限公司占股100%。

  关联关系:鉴于吴晓风先生为利恒物业监事,而吴晓风先生直接持有公司6.67%股权,为公司持股5%以上的股东,且为公司实际控制人倪张根先生关系密切的家庭成员,为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,利恒物业为公司关联人。

  (二)履约能力分析

  上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则,参照市场价格协商确定交易价格,不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后,公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对项目的实施造成影响,本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。

  五、独立董事独立意见

  公司预计的2017年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定,属于公司正常业务,价格以公开、公平、公正、公允为原则,符合法律法规的规定和市场规律,有利于公司经营业务的发展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决,交易公平,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事关于公司2016年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2017-017

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。同意公司结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  (下转116版)

  THE_END


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